Die Lieferkettensorgfaltspflichten nach dem LkSG stellen für viele mittelständische Unternehmen eine der anspruchsvollsten Compliance-Aufgaben der letzten Jahre dar: Das Gesetz verlangt nicht nur eine Risikoanalyse im eigenen Betrieb, sondern erstreckt sich auf die gesamte Lieferkette, einschließlich direkter und mittelbarer Zulieferer in Drittländern. Wer global beschafft, egal ob Rohstoffe, Vorprodukte oder Dienstleistungen, muss nachweisen können, dass entlang dieser Kette keine gravierenden Menschen- oder Arbeitsrechtsverletzungen stattfinden und dass bei Verdacht auf solche Verstöße gehandelt wird. Der vorliegende Beitrag erklärt, was das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) im Detail verlangt, welche Prozesse aufgebaut werden müssen und wo Unternehmen in der Praxis häufig Fehler machen.
Anwendungsbereich des LkSG: Wen betrifft das Gesetz direkt?
Das LkSG gilt unmittelbar für Unternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland, die eine bestimmte Mitarbeiterzahl überschreiten. Seit dem 1. Januar 2024 liegt die Schwelle bei 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Größere Unternehmen (ab 3.000 Beschäftigte) unterliegen dem Gesetz bereits seit dem 1. Januar 2023.
Für mittelständische Unternehmen unterhalb der Schwelle entsteht die Relevanz häufig auf einem anderen Weg: Sie sind Lieferanten von Unternehmen, die dem LkSG unterliegen, und werden von diesen zur Selbstauskunft, zur Unterzeichnung von Verhaltenskodizes oder zur Teilnahme an Audits verpflichtet. Die Compliance-Anforderungen werden also auch ohne direkten gesetzlichen Druck durch die Lieferkette weitergegeben, was in der Praxis zur De-facto-Pflicht für erhebliche Teile des Mittelstands führt.
Welche Rechtspositionen das LkSG schützt
Das Gesetz schützt eine klar definierte Liste von Menschen- und Arbeitsrechten. Zu den wesentlichen geschützten Positionen zählen:
- Verbot von Kinderarbeit (unter 15 Jahren allgemein, unter 18 Jahren für gefährliche Tätigkeiten)
- Verbot von Zwangsarbeit und moderner Sklaverei
- Koalitionsfreiheit und das Recht auf Kollektivverhandlungen
- Verbot ungleicher Behandlung im Beschäftigungsverhältnis
- Schutz vor unzumutbaren gesundheitsgefährdenden Arbeitsbedingungen
- Verbot des rechtswidrigen Landentzugs
- Verbot des Einsatzes von Sicherheitskräften, die Menschenrechte verletzen
- Einhaltung des Verbots bestimmter Umweltverstöße, soweit sie Menschenrechte berühren
Zudem verweist das LkSG auf den Schutz vor Verletzungen des Minamata-Übereinkommens (Quecksilber), des Stockholmer Übereinkommens (persistente organische Schadstoffe) und des Basler Übereinkommens (gefährliche Abfälle).
Die fünf Kernpflichten im Überblick
Das LkSG definiert konkrete Sorgfaltspflichten, die Unternehmen systematisch erfüllen müssen. Diese gliedern sich in fünf Kernbereiche:
1. Einrichtung eines Risikomanagements
Unternehmen müssen ein angemessenes und wirksames Risikomanagement für menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken in der Lieferkette aufbauen. Dieses ist in alle relevanten Geschäftsprozesse zu integrieren: Einkauf, Vertragsverwaltung, Produktentwicklung und strategische Planung. Eine interne Zuständigkeit (Beauftragter oder entsprechendes Gremium) muss benannt werden.
2. Durchführung von Risikoanalysen
Mindestens einmal jährlich und anlassbezogen (z.B. bei neuen Geschäftsfeldern oder Lieferantenbeziehungen) müssen abstrakte und konkrete Risiken identifiziert und bewertet werden. Das schließt den eigenen Geschäftsbereich, direkte Zulieferer und, bei konkreten Anhaltspunkten, auch mittelbare Zulieferer ein. Risiken sind nach Schwere und Eintrittswahrscheinlichkeit zu priorisieren.
3. Ableitung und Umsetzung von Präventionsmaßnahmen
Identifizierte Risiken müssen durch geeignete Maßnahmen adressiert werden. Im eigenen Betrieb können das Schulungen, interne Richtlinien und Vergabeprozesse sein. Gegenüber direkten Zulieferern sind Verhaltenskodizes, vertragliche Zusicherungen und Kapazitätsaufbau (z.B. Trainings für Zulieferer) mögliche Instrumente.
4. Abhilfemaßnahmen bei Verletzungen
Stellt das Unternehmen eine Verletzung fest oder erlangt es Kenntnis davon, muss es unverzüglich Abhilfemaßnahmen einleiten. Ziel ist die Beendigung der Verletzung. Ist das kurzfristig nicht möglich (z.B. bei Zulieferern in Drittländern mit schwacher Rechtsstaatlichkeit), muss das Unternehmen einen Minimierungsplan entwickeln und die Lieferantenbeziehung bei ausbleibendem Fortschritt überprüfen.
5. Einrichtung eines Beschwerdemechanismus
Mitarbeiter, Zulieferer und Dritte müssen die Möglichkeit haben, Hinweise auf Verstöße zu melden. Der Beschwerdemechanismus muss zugänglich, vertraulich und gegenüber Hinweisgebern schützend sein. Eingehende Beschwerden sind zu dokumentieren und nachzuverfolgen. Dies überschneidet sich funktional mit den Anforderungen des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG).
Berichterstattungspflicht: Der jährliche LkSG-Bericht
Unternehmen, die dem LkSG unterliegen, müssen jährlich einen Bericht über die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten erstellen und diesen spätestens vier Monate nach Schluss des Geschäftsjahres auf der eigenen Webseite veröffentlichen und beim Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) einreichen. Der BAFA hat dabei eine umfangreiche Kontrollfunktion: Er kann Berichte prüfen, Auskünfte verlangen und bei Verstößen Bußgelder festsetzen.
Der Bericht muss unter anderem enthalten:
- Eine Beschreibung des Risikomanagementansatzes
- Darstellung der identifizierten wesentlichen Risiken
- Ergriffene Präventions- und Abhilfemaßnahmen
- Einschätzung der Wirksamkeit der Maßnahmen
- Angaben zum Beschwerdemechanismus
| Berichtsbestandteil | Rechtliche Grundlage (LkSG) | Häufiger Fehler in der Praxis |
|---|---|---|
| Risikomanagementansatz | § 10 Abs. 2 LkSG | Zu abstrakt, kein Bezug zu konkreten Lieferketten |
| Wesentliche Risiken | § 10 Abs. 2 LkSG | Branchen- oder länderbezogene Risikolage nicht ausgeführt |
| Präventions- und Abhilfemaßnahmen | §§ 6, 7, 10 LkSG | Maßnahmen beschrieben, aber Wirksamkeit nicht bewertet |
| Beschwerdemechanismus | § 8 LkSG | Mechanismus existiert, aber Zugänglichkeit für externe Dritte fehlt |
Umgang mit Zulieferern: Abstufung nach Einflussmöglichkeit
Das LkSG unterscheidet zwischen direkten Zulieferern (Vertragspartner) und mittelbaren Zulieferern (Lieferanten der Lieferanten). Bei direkten Zulieferern bestehen unmittelbare Handlungs- und Einflusspflichten. Bei mittelbaren Zulieferern greift die Pflicht nur bei konkreten Anhaltspunkten auf Verletzungen.
In der Praxis bewährt sich eine dreistufige Vorgehensweise:
- Risikopriorisierung: Welche Zulieferer stammen aus Hochrisikoländern oder -branchen? Welche Einkaufsvolumina sind relevant? Risikobehaftete Lieferantenbeziehungen erhalten erhöhte Aufmerksamkeit.
- Selbstauskunft und Verhaltenskodex: Direkte Zulieferer erhalten einen Fragebogen und werden zur Unterzeichnung eines Lieferantenkodex verpflichtet. Wichtig: Der Kodex muss inhaltlich die LkSG-Schutzpositionen abdecken.
- Vor-Ort-Audits für kritische Lieferanten: Bei erhöhtem Risiko oder Verdachtsmomenten sind unangekündigte oder angekündigte Audits vor Ort oder durch Dritte (Zertifizierungsstellen, Brancheninitiativen wie amfori BSCI oder RBA) durchzuführen.
„Unternehmen unterschätzen häufig den Aufwand für die Risikoanalyse im eigenen Einkauf. Viele wissen gar nicht, wer ihre mittelbaren Zulieferer sind, weil Transparenz in der Lieferkette historisch nicht gefordert wurde.“Erfahrungsbericht aus der Compliance-Beratungspraxis im Mittelstand
Verhältnis zu EU-CSDDD: Was sich mittelfristig ändert
Die EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD, auch CSDD) wurde 2024 verabschiedet und ist von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Die CSDDD erweitert den LkSG-Ansatz erheblich: Sie gilt für größere Unternehmen in der EU, schreibt zivilrechtliche Haftung vor und bezieht auch Umweltpflichten umfangreicher ein als das LkSG. Für bereits vom LkSG betroffene Unternehmen empfiehlt es sich, die aufgebauten Strukturen CSDDD-kompatibel zu gestalten, um spätere Anpassungsaufwände zu minimieren. Konkret bedeutet das: Risikoanalysen nicht nur auf Menschenrechte, sondern auch auf Klimaauswirkungen ausweiten und Beschwerdemechanismen erweitern.
Typische Stolperfallen bei der LkSG-Umsetzung
- Fehlende interne Verantwortlichkeiten: Das Gesetz verlangt eine klare interne Zuständigkeit. Bleibt die Umsetzung im Unklaren zwischen Einkauf, Legal und Compliance hängen, entstehen Lücken in der Dokumentation.
- Oberflächliche Risikoanalyse: Eine pauschale Aussage, dass keine Risiken identifiziert wurden, ist gegenüber dem BAFA kaum haltbar, wenn das Unternehmen aus Hochrisikoländern bezieht. Die Analyse muss länder-, branchen- und produktbezogen sein.
- Verhaltenskodex ohne Wirkung: Viele Unternehmen lassen Zulieferer Kodizes unterzeichnen, ohne diese inhaltlich zu überprüfen oder Folgekontrollen durchzuführen. Das erfüllt formal die Anforderung, nicht aber die inhaltliche Sorgfaltspflicht.
- Beschwerdemechanismus nur für interne Meldungen: Das LkSG verlangt, dass externe Dritte (z.B. betroffene Gemeinschaften in Zuliefererländern) ebenfalls Zugang zum Mechanismus haben. Eine ausschließlich interne Whistleblower-Hotline reicht nicht aus.
- Fehlende Dokumentation: Ohne nachvollziehbare Dokumentation aller Schritte ist die Erfüllung der Sorgfaltspflicht im Falle einer BAFA-Prüfung nicht nachweisbar. Protokolle, Korrespondenzen und Audit-Berichte sind revisionssicher aufzubewahren.
Praxistipps für den Aufbau einer LkSG-Compliance-Struktur
- Bestandsaufnahme: Welche Lieferanten beziehen aus welchen Ländern und Branchen? Datengrundlage aus dem ERP-System aufbereiten.
- Risikobewertung nach anerkannten Indices: z.B. KnowTheChain-Index, ITUC Global Rights Index, länderbezogene Risikolisten des BAFA.
- Priorisierungsmatrix erstellen: Lieferanten nach Risikoexposition und Beschaffungsvolumen einordnen; Top-20-Risikolieferanten identifizieren.
- Lieferantenfragebogen und Kodex aufsetzen: Im ersten Schritt auf direkte Zulieferer konzentrieren, Selbstauskunft einholen.
- Beschwerdemechanismus einrichten oder anpassen: Bestehende HinSchG-Kanäle prüfen und für externe Zugänglichkeit öffnen.
- Jahresbericht-Vorlage entwickeln: Struktur frühzeitig festlegen, damit Inhalte laufend eingepflegt werden können.
- Schulungen für Einkauf und Lieferantenmanagement: Nur wer versteht, worauf er achten soll, erkennt Risikosignale in der Lieferantenbeziehung.
FAQ
Ab wann gilt das LkSG für Unternehmen mit 1.000 Beschäftigten?
Das LkSG gilt für Unternehmen mit 1.000 oder mehr Beschäftigten im Inland seit dem 1. Januar 2024. Maßgeblich ist die Beschäftigtenzahl im Inland; Mitarbeiter in ausländischen Tochtergesellschaften zählen grundsätzlich nicht mit, es sei denn, es handelt sich um eine inländische Niederlassung.
Was droht bei Verstößen gegen das LkSG?
Das BAFA kann Bußgelder von bis zu 8 Millionen Euro oder, bei Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 400 Millionen Euro, bis zu 2 % des globalen Jahresumsatzes verhängen. Zusätzlich können Unternehmen, die ein Bußgeld von über 175.000 Euro erhalten haben, für bis zu drei Jahre von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausgeschlossen werden.
Müssen mittelbare Zulieferer systematisch überprüft werden?
Nein. Die aktive Sorgfaltspflicht gegenüber mittelbaren Zulieferern entsteht nur bei konkreten Anhaltspunkten auf Verletzungen, zum Beispiel durch Medienberichte, Hinweise über den Beschwerdemechanismus oder eigene Erkenntnisse. Erst dann muss das Unternehmen anlassbezogen tätig werden.
Reicht die Unterzeichnung eines Verhaltenskodex durch Lieferanten als Nachweis der Sorgfalt?
Nein. Der Verhaltenskodex ist ein wichtiges Instrument, aber kein ausreichender Nachweis. Das Gesetz verlangt angemessene und wirksame Maßnahmen. Ob eine Maßnahme wirksam ist, hängt davon ab, ob sie das identifizierte Risiko tatsächlich adressiert. Ohne Folgekontrollen ist ein Kodex alleine nicht ausreichend.
Wie verhält sich das LkSG zur EU-CSDDD?
Das LkSG ist nationales deutsches Recht und bleibt bis zur vollständigen Umsetzung der EU-CSDDD in deutsches Recht in Kraft. Die CSDDD geht in mehreren Punkten über das LkSG hinaus: Sie sieht zivilrechtliche Haftung vor, weitet die Umweltpflichten aus und erfasst auch Finanzinstitute. Unternehmen sollten ihre LkSG-Strukturen bereits CSDDD-kompatibel aufbauen.
Wie kann ein Unternehmen ohne eigene Rechtsabteilung die LkSG-Anforderungen bewältigen?
Branchenverbände und Kammern bieten Mustervorlagen für Risikoanalysen, Lieferantenfragebogen und Berichte an. Darüber hinaus gibt es zunehmend spezialisierte Softwarelösungen für das Lieferanten-Risikomanagement (z.B. EcoVadis, Integrity Next, riskmethods), die auch für Unternehmen ohne dediziertes Compliance-Team handhabbar sind. Eine externe Beratung für den Erstersatz lohnt sich in der Regel, um kostspielige Strukturfehler zu vermeiden.
Hinweis: Dieser Beitrag gibt ausschließlich die redaktionellen Ansichten der Redaktion von rechtimunternehmen.de wieder. Er stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt nicht die Beratung durch eine qualifizierte Rechtsanwältin oder einen qualifizierten Rechtsanwalt. Für rechtlich verbindliche Auskünfte zu Ihrem konkreten Fall wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Rechtsbeistand.
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